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最新消息| 金信諾:2021年創業板向特定對象發行A股股票預案(修訂稿) | 2023-02-14 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"https://m.10jqka.com.cn/sn/20220426/35799889.shtml" 深圳金信諾高新技術股份有限公司2021年創業板向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）二〇二二年四月發行人聲明1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2、本預案按照《中華人民共和國證券法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等要求編制。3、本次向特定對象發行股票完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次向特定對象發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。4、本預案是公司董事會對本次向特定對象發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。5、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。6、本預案所述事項并不代表審批機構對于本次向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或同意，本預案所述本次向特定對象發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或同意。特別提示本部分所述詞語或簡稱與本預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。一、本次向特定對象發行A股股票相關事項已經公司第三屆董事會2021年第一次會議及2021年第一次臨時股東大會審議通過，并經公司2022年第四屆董事會第二次會議審議通過修訂。根據有關法律法規的規定，本次向特定對象發行股票方案尚需公司股東大會審議、深交所審核通過及中國證監會同意注冊批復后方可實施。二、本次發行的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者其它境內法人投資者和自然人等不超過35名（含35名）的特定對象。其中，證券投資基金管理公司、證券公司等以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象由股東大會授權董事會在本次發行經過深交所審核并取得中國證監會同意注冊的批復后，按照中國證監會相關規定及本預案所規定的條件，根據詢價結果與本次發行的保薦機構及承銷商協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。所有發行對象均以人民幣現金方式認購公司本次發行的股票。三、本次發行的定價基準日為發行期首日。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行價格將按照深交所的相關規則進行相應調整。四、本次向特定對象發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，不超過8,500.00萬股（含本數）。最終發行股份數量將在本次發行經過深交所審核通過并獲得中國證監會同意注冊的批復后，由股東大會授權董事會根據發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構及承銷商協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、股權激勵、股票回購注銷等事項引起公司股份變動，則本次向特定對象發行的股票數量上限將根據深圳證券交易所和中國證監會相關規定進行相應調整。五、本次發行募集資金總額不超過60,000.00萬元，在扣除相關發行費用后將全部用于以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目投資總額擬使用募集資金額1高速率線纜、連接器及組件生產項目31,893.9524,000.002高性能特種電纜及組件生產項目10,519.499,000.003衛星通信終端及電磁兼容解決方案11,033.719,000.004補充流動資金18,000.0018,000.00合計71,447.1560,000.00為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如本次募集資金不足或募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或實施進度不一致，公司可根據項目實際進展情況，以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述單個或多個項目的募集資金擬投入金額、投資構成和順序進行調整。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。六、本次向特定對象發行的股票，自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行結束后，上述發行對象所認購的公司股份因送股、轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后，發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票，按照中國證監會、深交所等監管部門的相關規定，并結合上市公司經營、資本運作的需要執行。七、公司一直重視對投資者的持續回報，根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2022年修訂）》（證監會公告［2022］3號）等規定的要求，在本預案中披露了利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近三年現金分紅金額及比例，公司董事會結合公司實際情況、所處發展階段、股東要求和意愿、社會資金成本以及外部融資環境等因素，制定了公司《未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃》，詳見本預案“第四節公司利潤分配政策及執行情況”。八、本次發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，亦不會導致公司股權分布不具備上市條件。九、本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。十、根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告〔2015〕31號）等有關文件的要求，公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體措施。公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并承諾采取相應的填補措施，詳情請參見本預案“第五節與本次發行相關的董事會聲明及承諾”之“二、本次發行攤薄即期回報的風險提示及擬采取的填補回報措施”。公司提示投資者關注本預案中公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，敬請廣大投資者注意投資風險。目錄發行人聲明................................................................................................2特別提示...................................................................................................3目錄..........................................................................................................6釋義..........................................................................................................8第一節本次向特定對象發行股票方案概要.............................................10一、發行人基本情況........................................................................10二、本次向特定對象發行A股股票的背景和目的............................11三、本次發行方案概要.....................................................................13四、本次發行是否構成關聯交易......................................................16五、本次發行是否導致公司控制權發生變化....................................16六、本次向特定對象發行的審批程序...............................................16七、本次發行是否會導致公司股權分布不具備上市條件..................17第二節董事會關于本次募集資金運用的可行性分析...............................18一、本次募集資金使用計劃.............................................................18二、本次募集資金投資項目的基本情況............................................18三、本次募集資金對公司經營管理、財務狀況的影響......................28四、本次募集資金使用的可行性分析結論........................................29第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析...........................30一、本次發行后公司業務、公司章程、股東結構、高級管理人員結構的變動情況..............................................................................................30二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況....31三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況.................................................................32四、本次發行后，公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用的情形，不存在公司為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保的情形..........................................................................................32五、本次發行對公司負債情況的影響...............................................32六、本次發行相關的風險說明..........................................................32第四節公司利潤分配政策及執行情況....................................................36一、《公司章程》中利潤分配政策....................................................36二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤的使用情況......................40三、未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃............................41第五節與本次發行相關的董事會聲明及承諾..........................................44一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明.................................................................................................44二、本次發行攤薄即期回報的風險提示及擬采取的填補回報措施....44釋義在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：一、普通用語金信諾、公司、本公司、上市公司、發行人指深圳金信諾高新技術股份有限公司本次發行、本次向特定對象發行股票指金信諾向特定對象發行A股股票的行為預案、本預案指深圳金信諾高新技術股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）報告期、三年一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月國務院指中華人民共和國國務院發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會商務部指中華人民共和國商務部財政部指中華人民共和國財政部科技部指中華人民共和國科學技術部工信部指中華人民共和國工業和信息化部知識產權局指國家知識產權局《公司章程》指《深圳金信諾高新技術股份有限公司章程》《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《上市規則》指《深圳證券交易所創業板股票上市規則》董事會指深圳金信諾高新技術股份有限公司董事會監事會指深圳金信諾高新技術股份有限公司監事會股東大會指深圳金信諾高新技術股份有限公司股東大會中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會深交所、交易所指深圳證券交易所元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元二、專業用語Gartner指全球最具權威的IT研究與顧問咨詢公司，成立于1979年，總部設在美國康涅狄克州斯坦福。IT指InformationTechnology，即信息技術AI指ArtificialIntelligence，即人工智能5G指5thGenerationMobileCommunicationTechnology，即第五代移動通信技術Ka指Ka波段是電磁頻譜的微波波段的一部分，頻率范圍為26.5-40GHz。VSAT指VerySmallApertureTerminal的簡稱，即甚小口徑的終端,實際表示意義是指一類具有甚小口徑天線的、非常廉價的智能化小型或微型地球站,可以方便地安裝在用戶處。基站指公用移動通信基站，是移動設備接入互聯網的接口設備，也是無線電臺站的一種形式。衛星互聯網指通過衛星為全球提供互聯網接入服務。本預案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。本預案中部分合計數與各明細數之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所致。第一節本次向特定對象發行股票方案概要一、發行人基本情況公司名稱：深圳金信諾高新技術股份有限公司英文名稱：KingsignalTechnologyCo.,Ltd.股票簡稱：金信諾股票代碼：300252股票上市地：深圳證券交易所成立日期：2002年4月2日注冊資本：577,153,834元上市日期：2011年8月18日法定代表人：黃昌華注冊地址：深圳市南山區粵海街道高新區社區高新南九道10號深圳灣科技生態園10棟B座26層電話：86-755-86338291傳真：86-755-26581802電子郵箱：ir@kingsigal.com公司網址：www.kingsignal.com統一社會信用代碼：91440300736281327C經營范圍：通訊線纜及接插件、高頻連接器及組件、低頻連接器及組件、高速連接器及組件、光纖光纜及光纖組件、光電連接器及傳輸器件、光電元器件及組件、電源線及組件、綜合網絡線束產品、印制線路板、汽車線束及組件、室內分布系統、工業連接器及組件、流體連接器、無源器件、通信器材及相關產品的技術開發、生產（生產場地另辦執照）、銷售（以上不含專營、專控、專賣及限制項目）；經營進出口業務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經營）；電子產品與測試設備的研發、生產、銷售、技術服務及技術咨詢；普通貨運。增材制造設備、耗材、零件、軟件的技術研發、生產及銷售；海洋工程專用設備、導航、氣象及海洋專用儀器的制造及銷售。二、本次向特定對象發行A股股票的背景和目的（一）本次向特定對象發行A股股票的背景1、國家政策大力支持產業發展當前公司所在的線纜、通信組件及連接器、衛星通信終端等主營業務領域中均有各類國家支持政策出臺，行業發展前景良好。《國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要》明確要求加快構建高速、移動、安全、泛在的新一代信息基礎設施，并以電纜線纜及相關設備產業作為突破點之一，力爭到2025年達到國際領先地位或國際先進水平，這對我國線纜、通信組件及連接器產業提出了更高的要求，也為其提供了明確的政策指引。未來，我國將依托高速率線纜、連接器及組件，構建大數據、云計算、智能汽車、5G等應用場景，實現全面產業升級，邁向高端制造。近年來，國務院、國家航天局、發改委等密集出臺政策扶持衛星通信行業，政策全面覆蓋衛星制造、衛星發射、衛星地面設備、衛星通信等，積極促進國內商業航天發展，為衛星通信行業發展提出明確方向，有效推動了衛星通信行業的長期穩定發展。2、下游產業蓬勃發展，行業市場前景廣闊2020年以來，我國的新基建建設步入了快車道。新基建以信息網絡為基礎，涵蓋5G、AI、云計算、數據中心等諸多下游領域，對網絡傳輸速度、數據存儲能力有了更高的要求。數據傳輸的穩定性、高速性要求催生了市場對高速率線纜、組件及連接器的需求。同時，我國面臨著日益復雜的安全形勢，適用于特殊場景的高性能特種線纜及組件的需求將迎來爆發。此外，國家積極布局6G產業，衛星通信廣覆蓋、低時延、寬帶化、低成本的通信終端解決方案的需求也被提上日程。公司緊跟國家步伐，對未來的前沿領域開展預研究，搶占先機。3、提高主營業務質量，完善產業布局公司自成立之初專注于線纜、組件及連接器的研發，生產和銷售，通過多年的資源整合、品牌塑造、研發及生產能力建設等舉措，已經構建了以線纜、連接器、組件業務，PCB業務，系統終端產品業務為基礎的“三駕馬車”業務結構，并自2017年開始提前布局衛星通信產業，在主營行業的多個細分領域已經取得較為領先的地位。本次發行擬實施募投項目有助于提高公司主營業務質量、完善公司產業布局，提升公司市場競爭力及盈利能力。（二）本次向特定對象發行A股股票的目的1、滿足市場需求，提高公司市場占有率，夯實主營業務隨著5G傳輸、汽車電子、數據中心以及特種通信等高成長性、高附加值新興應用領域的迅速發展，市場對于高速率、高性能特種連接產品需求越來越大，相關產品獲得了更廣闊的市場空間。公司本次募集資金到位后，將繼續加大對高速率、高性能特種連接產品生產投入，進一步擴大公司傳統行業在各細分業務的市場份額，提升公司的知名度和市場影響力，促進公司主營業務收入的持續增長。2、抓住行業機遇，建設研發中心，提升公司技術水平我國衛星互聯網行業發展較晚，尚處于起步階段，但政府已出臺一系列產業政策并投入大量資金支持該產業發展，潛在市場規模巨大。另一方面，隨著科學技術的發展，電子設備內部結構愈加精密復雜，電磁兼容的問題也愈加突出。本次向特定對象發行股票募集資金到位后，將部分用于建設研發中心、吸納研發人才，提升公司在衛星通信和電磁兼容等領域的技術水平，鞏固行業地位。3、改善公司資本結構，提高公司抗風險能力本次向特定對象發行股票所募資金到位后，能夠有效降低公司的資產負債率，優化公司的資本結構，提高公司的償債能力并降低財務風險，增強公司持續融資能力，為公司經營發展提供有力的營運資金支持，從而滿足公司業務快速增長需求。同時，公司核心競爭能力和抗風險能力得到加強，有利于公司健康可持續發展。三、本次發行方案概要（一）本次發行股票的種類和面值本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。（二）發行方式和發行時間本次發行采取向特定對象發行的方式，公司將在中國證監會同意注冊的批復文件的有效期內擇機向特定對象發行。（三）發行對象及認購方式本次向特定對象發行A股股票的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，發行對象不超過35名（含35名）。其中，證券投資基金管理公司、證券公司等以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象由股東大會授權董事會在本次發行經過深交所審核并取得中國證監會同意注冊的批復后，按照中國證監會相關規定及本預案所規定的條件，根據詢價結果與本次發行的保薦機構及承銷商協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次向特定對象發行的股票。（四）定價基準日、發行價格與定價原則本次向特定對象發行A股股票的定價基準日為本次發行的發行期首日。本次向特定對象發行A股股票的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次向特定對象發行的發行價格將作相應調整，調整公式如下：派發現金股利：P1=P0-D送紅股或轉增股本：P1=P0(1+N)派發現金股利同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)(1+N)其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N，調整后發行價格為P1。最終發行價格將由股東大會授權董事會在經深圳證券交易所審核通過、中國證監會同意注冊后，按照相關規定，根據詢價結果與本次發行的保薦人及承銷商協商確定。（五）發行數量本次向特定對象發行A股股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，不超過8,500萬股（含本數），并以中國證監會同意注冊的批復文件為準。最終發行股份數量將在本次發行經過深交所審核通過并獲得中國證監會同意注冊的批復后，由股東大會授權董事會根據具體情況與本次發行的保薦機構及承銷商協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本、股權激勵、股票回購注銷等事項引起公司股份變動，則本次向特定對象發行的股票數量上限將根據深圳證券交易所和中國證監會相關規定進行相應調整。（六）限售期本次向特定對象發行的A股股票，自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行結束后，上述發行對象所認購的公司股份因送股、轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后，發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票，按照中國證監會、深交所等監管部門的相關規定，并結合上市公司經營、資本運作的需要執行。（七）募集資金總額及用途本次發行募集資金總額不超過60,000.00萬元，在扣除相關發行費用后將全部用于以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目投資總額擬使用募集資金額1高速率線纜、連接器及組件生產項目31,893.9524,000.002高性能特種電纜及組件生產項目10,519.499,000.003衛星通信終端及電磁兼容解決方案11,033.719,000.004補充流動資金18,000.0018,000.00合計71,447.1560,000.00為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如本次募集資金不足或募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或實施進度不一致，公司可根據項目實際進展情況，以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述單個或多個項目的募集資金擬投入金額、投資構成和順序進行調整。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。（八）本次發行前滾存未分配利潤安排本次向特定對象發行A股股票發行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。（九）上市地點本次向特定對象發行A股股票將申請在深圳證券交易所創業板上市交易。（十）本次發行決議有效期本次向特定對象發行事項股東大會決議的有效期為自2021年第一次臨時股東大會決議有效期屆滿之日起延長12個月。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。四、本次發行是否構成關聯交易截至本預案公告日，公司尚未確定發行對象。本次發行是否構成關聯交易將在發行結束后公告的《發行情況報告書》中披露。五、本次發行是否導致公司控制權發生變化截至本預案公告之日，黃昌華先生直接持有公司23.89%股份，為公司實際控制人；張田女士系黃昌華先生妻姐，被認定為一致行動人，其直接持有本公司3.28%股份；黃昌華先生及其一致行動人合計控制本公司27.17%股份。此外，黃昌華先生還通過深圳市前海欣諾投資合伙企業（有限合伙）間接持有本公司0.35%股份。假設本次非公開股票的實際發行數量為本次發行的上限8,500.00萬股（含本數）計算，黃昌華先生直接持有公司股份的比例將稀釋為20.82%，仍為公司控股股東、實際控制人。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。六、本次向特定對象發行的審批程序（一）本次發行已取得的授權和批準本次發行已經公司2021年1月7日召開的第三屆董事會2021年第一次會議、2021年1月18日召開的2021年第一次臨時股東大會審議通過，并經2022年4月25日召開的第四屆董事會2022年第二次會議審議通過修訂。（二）本次發行尚需獲得的授權、批準和核準本次向特定對象發行股票尚需公司股東大會批準授權后報深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監會的注冊批復后方可實施。在獲得中國證監會注冊批復文件后，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，履行本次發行的相關程序。七、本次發行是否會導致公司股權分布不具備上市條件本次發行完成之后，公司社會公眾股東合計持股比例將不低于公司總股本的25%，公司仍滿足《公司法》《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。本次發行不會導致公司的股權分布不具備上市條件。第二節董事會關于本次募集資金運用的可行性分析一、本次募集資金使用計劃本次向特定對象發行股票募集資金總額按照最終發行價格乘以中國證監會核準的發行數量確定，且不超過60,000.00萬元，在扣除相關發行費用后擬全部用于以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目投資總額擬使用募集資金額1高速率線纜、連接器及組件生產項目31,893.9524,000.002高性能特種電纜及組件生產項目10,519.499,000.003衛星通信終端及電磁兼容解決方案11,033.719,000.004補充流動資金18,000.0018,000.00合計71,447.1560,000.00為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如本次募集資金不足或募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或實施進度不一致，公司可根據項目實際進展情況，以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述單個或多個項目的募集資金擬投入金額、投資構成和順序進行調整。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。二、本次募集資金投資項目的基本情況（一）高速率線纜、連接器及組件生產項目1、項目概況項目名稱高速率線纜、連接器及組件生產項目實施主體深圳訊諾科技有限公司項目建設期24個月項目總投資31,893.95萬元擬使用募集資金投入金額24,000.00萬元2、項目的必要性（1）滿足市場對高速率產品的需求，提高公司市場占有率高速連接產品市場細分為通信、汽車、航空航天和國防、能源和電力、電子等領域，技術進步正在推動每個垂直領域的發展，使該等領域能夠采用高速連接解決方案以實現更好的通信。數據中心用于處理和存儲數據，一般由機房、供配電系統、制冷系統、網絡設備、服務器設備、存儲設備等部分構成，其中網絡設備為數據中心構建對內、對外的高速傳輸通路。數據中心內部有大量的路由器、交換機、傳輸設備在支撐其數據的運輸流轉，大型的數據中心幾乎涉及到所有網絡相關的設備。設備之間的互聯需要大量光纖光纜、通信連接器、組件，從而進一步打開數據中心連接產品市場空間。數據中心對實體連接器、路由器、電力、信號及網絡的需求量較大，從而需要大量的連接器供應。此外，云計算已成為數據中心行業的主要增長動力。云計算需要大量實體傳感器連接器、路由器、電力、信號及網絡，對傳感器連接器的需求很大并為高速連接器創造市場潛力。Gartner調查顯示，盡管受新冠疫情影響，2020年數據中心基礎設施支出同比下降10.3%，約60%的新數據中心設施建設受阻，但疫情導致的遠程工作比例提高，實際上使數據中心處理的數據量大幅增長。Gartner預計，2021年全球最終用戶數據中心基礎設施支出將以6%的增速達到2,000億美元。本項目的實施將為企業擴大產能，改善產品結構，滿足下游市場對高速連接產品的需求，進一步為企業擴大市場占有率，提高企業經濟效益。（2）項目實施有利于公司優化資源配置，提高規模效益為了在長期市場競爭中始終掌握主動權，公司在高速連接產品方面逐步開始深入，通過高速連接產品進一步擴大對客戶的影響力，確立公司在行業內的領先地位。本項目順利實施后將進一步擴充高速產品的產能，有效提升公司產品供應能力，形成規模化生產，有助于公司對產品原材料進行集中采購，降低材料采購成本，從而在激烈的市場環境中增強企業競爭優勢。同時，規模化生產有助于降低單位銷售費用和管理費用，發揮規模效應，提高公司整體運營效率，降低整體運營成本。此外，企業為增強市場競爭力，在技術研發、產品開發、工藝優化等階段投入大量的資金，通過規模化生產有助于降低公司產品研發費用，實現成本的持續性降低，保持市場領先地位。（3）更新迭代5G技術，鞏固公司競爭力5G基建的不斷開展，對行業也提出了技術上的新要求，公司將通過本項目更新迭代支持5G時代的高速線纜、連接器產品，完善和迭代公司5G產品的技術，推動公司傳統線纜業務緊跟5G時代的步伐；同時，更新5G技術可以鞏固公司在傳統細分領域的優勢，也有利于公司在跟上行業發展趨勢的同時，在新的技術條件下贏得更多競爭優勢，從而保持市場領先地位。3、項目的可行性（1）公司擁有穩定的供應商和優質的下游客戶，為產能消化提供保障公司原材料采購規模大、信用好，對上游供應商具有一定的議價能力。對于優質供應商，公司建立了長期穩定的戰略合作關系，原材料采購價格和供貨及時性方面均得到有力保障。大批量的采購需求和穩定的供應商合作關系，增強了公司的單向議價能力，有效降低了制造成本、選擇成本，使公司在市場中處于有利的競爭地位。在客戶資源和市場開拓方面，公司憑借技術、產品品質、工藝升級、及時響應的服務優勢，擁有較強的新客戶開發能力與老客戶維護能力。公司與重點客戶建立了良好穩定的合作關系，已在全球各地擁有多家客戶。基于公司在細分領域的技術領先優勢及市場影響力，公司獲得了行業內優質客戶的認可，包括通信領域的華為、愛立信，數據中心領域的杭州華三、浪潮集團、聯想集團等。公司的產品和技術在行業內樹立了良好的口碑，與上下游的供應商及客戶取得了穩定的合作，為公司產能的消化提供了穩定且廣闊的市場。（2）公司優秀的人才隊伍為項目的實施提供保障公司積極進行國際化的人才隊伍搭建，聘請了來自世界各地信號互聯領域著名企業的技術專家和管理精英，為公司的市場拓展、戰略投資、經營整合等方面儲備了高層次復合型人才。十多年來，持續通過校園招聘渠道引進相關專業院校畢業生，通過集中培訓、輪崗培養、多通道成才等方式，并通過落實企業文化核心價值觀考核，將其培養成符合公司要求的全方位復合型人才，為公司基業長青持續不斷地進行人才梯度建設。經過多年建設，公司擁有一支技術出眾、執行力強、經驗豐富、能有效監督項目實施的核心人才團隊。（3）公司成熟完善的管理制度將為項目實施奠定堅實基礎自成立以來，公司憑借產品質量和優秀的售后服務能力，實現了業務規模的快速擴張。公司堅守“卓越品質源于專注細節”的質量方針，及時響應并高效解決客戶問題；努力追求零缺陷，形成精益求精、一絲不茍的質量文化；公司加強流程管理體系的建設與優化；以適度超前的原則，保持對IT的持續投入；通過推進數字化轉型，驅動公司高效運營。公司具備完善的人力體系，人才甄選機制，人才培訓系統，通過完善長短期結合、多層級的激勵體系，有效提升員工的使命感。同時，公司注重細節管理，重視產品品質與質量管理，注重持續改善，持續進步，不斷改進生產工藝、提高產品質量、控制成本、改善生產環境。因此，基于多年的企業管理耕耘，公司成熟完善的管理制度將為產品品質控制奠定堅實基礎。公司從制度流程、產品質量控制、人員培養等多方面制定了完善的管理制度，為本項目的實施提供了制度保障。4、項目投資概算及經濟效益評價（1）項目投資概算序號項目金額（萬元）占比1建設投資24,841.5277.89%1.1工程費用23,260.9572.93%1.2工程建設其它費用1,334.614.18%1.3預備費245.960.77%2項目研發費用4,420.0013.86%3鋪底流動資金2,632.438.25%合計31,893.95100.00%（2）經濟效益評價經測算，本項目投資內部收益率為19.74%，靜態投資回收期為6.36年，具有良好的經濟效益。5、項目用地、立項備案及環評批復情況本項目擬通過租賃方式取得項目實施場地。截至本預案公告之日，本項目的立項備案及環評手續正在辦理過程中。（二）高性能特種電纜及組件生產項目1、項目概況項目名稱高性能特種電纜及組件生產項目實施主體常州金信諾鳳市通信設備有限公司項目建設期24個月項目總投資10,519.49萬元擬使用募集資金投入金額9,000.00萬元2、項目的必要性（1）擴大產能以把握特種裝備國產替代和自主可控機遇公司的特種產品主要應用于航空、船舶以及核電等特種裝備領域。經過多年發展，公司線纜及組件產品技術已處于行業領先水平，所生產的高性能線纜已實現批量供應，市場占有率較高，是國內多家通信運營商、設備商、特種制造商等企業的合格供應商。特種線纜應用領域廣泛，近年來隨著我國經濟高速發展，對于耐高溫、耐電壓沖擊、能有效消除電磁干擾、降低變頻機噪音屏蔽性等特種線纜的市場需求大大增加。面對龐大的市場需求和逐步增長的市場空間，公司本次將提高高性能線纜及組件的生產能力以把握特種裝備國產替代和自主可控的重要機遇，通過國產替代，進一步擴大市場份額，強化公司核心技術，始終保持行業領先地位。（2）順應行業趨勢，提升公司核心競爭力我國雖已是世界第一大電線電纜生產國，然而卻存在著產業集中不夠、產業大而不強等諸多問題，難以參與全球化競爭。目前，我國線纜生產主要集中于中低附加值領域，產業鏈中高附加值產品涉足較少，如航空、航天、潛艇、核電、電子、汽車線束等高性能特種線纜仍有部分依賴進口。相對于普通線纜，高性能特種線纜具有技術含量高、適用條件嚴格、附加值高等特點，具備更優越的特定性能。未來隨著我國電線電纜產業的不斷深化，高性能特種線纜及組件將成為我國電線電纜行業的主要發展趨勢。本項目的實施將有利于公司緊跟行業先進技術，持續保持行業領先地位，提升公司核心競爭力，為公司未來進一步發展規劃做出重要保障。（3）提升公司盈利能力，擴大行業影響力高性能特種線纜及組件是現代高端裝備的“血液”和“神經”。在現代高端裝備的研制過程中，線纜設計、安裝的要求和復雜性日益提高，線纜設計、制造能力業已成為裝備總裝制造能力的重要部分，也是關系裝備總裝制造效率和裝備性能、安全性的重要因素。正因如此，高性能特種線纜及組件相較于普通線纜和組件具有更高的經濟價值。公司本次項目的實施將擴大高性能特種線纜及組件的產能，有利于提升公司盈利能力，擴大公司行業影響力，持續保持行業領先地位。3、項目的可行性（1）國內線纜行業進入產業調整期，推動特種電線電纜產業發展我國線纜產業結構不合理，低端產品過剩，但高端產品大量依賴進口，跨國巨頭在市場份額上占有較大優勢。為確保國家經濟安全，解決“卡脖子”技術的制約，我國將逐步實現特種裝備國產替代化。目前國內線纜行業由粗放式發展逐步轉向品牌競爭，各大有實力的廠商均加大研發投入，開發高附加值的產品。隨著國產替代化的推進，可以預見國內特種線纜行業將迎來重大發展機遇。（2）客戶資源儲備充足，助力產能消化自公司成立以來，經過多年發展，憑借研發優勢和產品質量優勢公司已在行業內形成了良好的品牌形象，取得行業領先地位，積累了豐富的客戶資源，其涵蓋了移動通信領域和特種科工領域眾多重要企業，且一直保持較為穩定的合作關系，通過充分利用公司現有客戶資源，可以有效縮短本項目的市場開拓周期，確保新增產能得到充分消化，市場風險降低，確保本次募集資金項目切實可行。（3）生產管理經驗豐富，信息化程度高公司在特種線纜行業深耕多年，具有豐富的生產管理經驗，形成了一整套行之有效的生產管理體系。公司核心管理層在多年的行業實踐中亦積累了豐富的運營管理經驗，確保了公司健康穩定持續發展。公司豐富的生產管理經驗及良好的質量保障制度從根本上保障了自身高效運作，同時有利于公司節省成本，加快項目的運營，縮短項目建設的投資回報期，為項目創造了成熟的運營管理條件，為本項目的日常運營提供了堅實的保障。同時，公司已經培養、儲備了一支有著豐富的行業運營經驗的管理團隊，在業務開拓、品牌形象樹立、技術團隊建設、市場營銷、內部風險控制等方面形成了行之有效的、完善的內部控制制度，取得較好的管理效果。公司穩定的管理團隊是公司本項目成功實施的重要保障。4、項目投資概算及經濟效益評價（1）項目投資概算序號項目金額（萬元）占比1建設投資9,747.3092.66%1.1工程費用9,275.1288.17%1.2工程建設其它費用375.683.57%1.3預備費96.510.92%2鋪底流動資金772.187.34%合計10,519.49100.00%（2）經濟效益評價經測算，本項目投資內部收益率為20.99%，靜態投資回收期為6.16年，具有良好的經濟效益。5、項目用地、立項備案及環評批復情況本項目實施場地為自有廠房。截至本預案公告之日，本項目的立項備案及環評手續正在辦理過程中。（三）衛星通信終端及電磁兼容解決方案研發項目1、項目概況項目名稱衛星通信終端及電磁兼容解決方案研發項目實施主體深圳金信諾高新技術股份有限公司項目建設期建設期12個月項目總投資11,033.71萬元擬使用募集資金投入金額9,000.00萬元2、項目的必要性（1）增強基礎性技術研發，提升預研開發能力公司通過近年的發展，在技術創新、產品設計研發等方面已積累了一定的經驗和優勢，但面對未來下游行業發展和產品升級換代加快的形勢，公司仍需增強公司對基礎性技術的研發實力，提高公司的預研開發能力，持續保持企業的技術研發優勢。增強基礎材料的研究，是提高企業技術優勢的重要途徑。下游行業的不斷發展對衛星通信終端關鍵部件的技術、質量等提出了更高要求，產品更新換代速度越來越快，企業面臨行業整合和技術優化升級的新局面。此外，提高預研開發能力，也是保持技術研發優勢的關鍵措施。隨著衛星互聯網建設進程加快，衛星通信終端的便攜性和穩定性將成為重要因素。在此背景下，衛星通信終端的便攜設備將成為行業競爭的關鍵領域之一。本項目通過升級Ka頻段車載一維相控陣動中通、Ka便攜站等技術及產品的研發能力，提升公司在該領域內的競爭力。（2）順應行業發展趨勢，提升技術能力鞏固行業地位我國衛星互聯網市場廣闊，但行業發展較晚，尚處于起步階段，整體需求于近幾年持續爆發，政府大量出臺產業政策并投入巨量資金大力支持我國衛星互聯網產業的發展。當前我國衛星通信終端游企業正在利用這一契機，大力發展國產衛星通信終端，力求在新一代衛星通信終端技術上取得突破，并逐漸走出國門，占領國外市場。隨著5G網絡等技術的發展成熟，當前衛星通信終端正在經歷新舊轉換的過程，將由分體式改變為一體化終端，更加快速可靠，同時應用場景趨于普遍化。技術方面，VSAT衛星小站基帶處理、IP處理基于SOC芯片，軟件定義任務成為通用做法；空中接口、波束掃描、射頻系統管理、干擾消除等模塊的一體化控制與管理成為發展潮流；同時射頻子系統的一體化、平面化、可賦型化在快速實現。未來隨著高通量衛星等技術變革的推進，衛星通信的收費標準將不斷降低，隨著用戶習慣的形成，衛星通信行業將面臨著良好的發展機遇。本項目的建設，有利于提升公司在衛星通信和電磁兼容方面的研發能力，提升技術水平鞏固行業地位。（3）電磁兼容研發有利于加強公司產品抗干擾能力，提升產品性能隨著科學技術的發展，電磁兼容所涉及的領域日益擴大。而今電磁兼容所產生的影響已不僅僅是電子設備本身，由于電子設備內部結構愈加精密與復雜，電磁兼容問題也愈加突出。例如受電磁干擾，數據在傳輸過程中發生丟失、電子設備工作時長等，電磁干擾或其產生的輻射還可以使生物體自身發生某些微妙的變化而產生一定的影響。本項目將加強公司在電磁兼容檢測方面的能力，配合公司主要產品提升抗電磁設備干擾能力，同時由于目前對于電子設備及線纜的電磁兼容性檢測達標認證已經發展為國際性的認可標準，并成為發達國家限制進口產品的一道技術壁壘。因此，提升產品的電磁兼容性，對其進行全面的電磁兼容檢測，無論是對于產品的市場推廣，還是對于產品工作性能的可靠性及產品自身安全性，都具有重要意義，將有利于公司產品迅速占領市場。3、項目的可行性（1）相關產業政策為項目實施提供了良好的政策環境近年來，國家政策對衛星互聯網行業的推動和利好，極大推動了射頻前端芯片以及相控陣衛星終端、便攜式智能終端、移動衛星手機等產品下游應用市場的發展和新的市場需求。2014年國務院出臺了《關于創新重點領域投融資機制鼓勵社會資本的指導意見》，首次鼓勵民間資本進入衛星研制、發射和運營商業遙感衛星，提供市場化、專業化服務、引導民間資本參與衛星導航地面應用系統建設，自此，航天商業的政策大門向民營企業開放。隨后，我國對商業航天的政策支持更為明確，出臺了一系列針對性的政策和指導意見，例如國務院印發的《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》，對我國衛星及應用產業作出更全面，細致的戰略部署，提出到2020年，形成較為完善的衛星及其應用產業鏈。國家發改委于2020年4月20日首次明確了“新基建”范圍，包括信息基礎設施、融合基礎設施和創新基礎設施三個方面。其中，信息基礎設施主要是指基于新一代信息技術演化生成的基礎設施，包括5G、物聯網、工業互聯網和衛星互聯網等，衛星互聯網在國家層面首次被納入通信網絡基礎設施范疇。上述國家產業政策的出臺，有利于推動衛星互聯網行業的長期穩定發展。（2）公司的創新文化以及完善的管理制度為本項目的實施提供保障作為一家國家高新技術企業，公司秉持創新發展的理念，把創新融入企業文化當中。在日常運營中強化這種理念，培養員工的創新意識，接受新思想。開放包容的企業文化，為創新提供了良好的文化環境。在管理制度上，公司注重管理團隊建設，積極推進精細管理，提高企業的質量管理水平，公司持續優化各部門管理職責、生產工藝流程、過程質量管控、糾正預防、設計控制等。在人力資源的管理上，通過引進優質人才和專業的培訓不斷提高隊伍素質，為公司發展提供人才保障。多方面的管理制度建設為本項目的成功實施提供管理制度保障。4、項目投資概算序號項目金額（萬元）占比1場地租賃及裝修554.715.03%2設備購置費用7,416.0067.21%3預備費用370.803.36%4研發人員投入1,717.2015.56%5研究開發費用975.008.84%合計11,033.71100.00%5、項目用地、立項備案及環評批復情況本項目已通過租賃方式取得了項目實施場地。截至本預案公告之日，本項目的立項備案及環評手續正在辦理過程中。（四）補充流動資金1、基本情況公司擬將本次向特定對象發行股票募集資金中的18,000.00萬元用于補充公司流動資金。2、項目的必要性（1）增強公司資金實力，滿足公司業務發展需要隨著經營規模的擴大，公司正常運營和持續發展所需的資本性支出和營運資金將迅速增加，除進行生產廠房建設、生產設備購置等固定資產投資外，仍需要大量流動資金以保證原材料采購、人工費用支付、技術研發及營銷投入等重要的日常生產經營活動。補充流動資金將有利于提高公司的綜合經營實力，增強公司的市場競爭力。（2）為公司實現發展戰略提供資金保障公司將繼續拓展業務規模，同時需要大量的流動資金來配套支持。本次補充流動資金，將會提高公司的業務整合效率，有利于公司發展戰略的實現。（3）優化資產結構，降低財務費用，提高公司抗風險能力本次向特定對象發行股票完成后，公司資產負債率將有所降低，償債能力得到提高，公司資本實力和抗風險能力將進一步增強。同時，通過補充流動資金可減少未來公司的銀行貸款金額，從而降低財務費用，減少財務風險和經營壓力，進一步提升公司的盈利水平，增強公司長期可持續發展能力。三、本次募集資金對公司經營管理、財務狀況的影響（一）本次募集資金對公司經營管理的影響本次募集資金投資項目系公司原有業務的擴展和補充，一方面有利于公司完善高性能特種連接產品序列，進一步增強生產能力，提高產品質量，推動公司快速發展，從而有效擴大公司在高速連接產品領域的市場；另一方面公司通過本次募投項目積極布局衛星通信領域，以國家的政策支持為契機，深挖衛星通信市場潛力，進一步提升公司已有的電磁兼容技術，促進公司未來產品結構和盈利質量的提升。因此，本次募集資金的使用符合公司實際情況和發展需要，有利于進一步提升公司的核心競爭力和抗風險能力。（二）本次募集資金對公司財務狀況的影響本次向特定對象發行A股股票募集資金到位后，公司總股本擴大，總資產和凈資產增加，有利于優化公司的資本結構，公司資金實力將顯著增強，資產負債率和流動性得到改善，增強了公司的償債能力和抗風險能力，改善公司財務狀況。充裕的資金將為公司未來戰略發展提供較好的資金基礎，進一步提升公司的綜合競爭力和抗風險能力，有利于公司穩定經營和持續發展。四、本次募集資金使用的可行性分析結論公司本次向特定對象發行A股股票方案公平、合理，募集資金使用計劃符合未來公司整體戰略發展規劃，投資項目具有較強的盈利能力和較好的發展前景，符合相關政策和法律法規，具備必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用，有利于提升公司整體實力及盈利能力，增強公司可持續發展能力，為公司發展戰略目標的實現奠定基礎，符合公司及全體股東的利益。第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析一、本次發行后公司業務、公司章程、股東結構、高級管理人員結構的變動情況（一）本次發行對公司業務及資產的影響本次發行所募集的資金，將有利于本公司主營業務的發展，本公司的行業地位、業務規模都有望得到進一步的提升和鞏固，核心競爭力將進一步增強。本次發行不會對公司主營業務結構產生重大影響，不存在因本次發行而導致的業務與資產整合計劃。（二）本次發行對公司章程的影響本次向特定對象發行A股股票發行完成后，公司注冊資本與總股本將相應增加。本公司將按照發行的實際情況對公司章程中相關條款進行調整，并辦理工商變更登記。（三）本次發行對公司股東結構的影響截至本預案公告之日，黃昌華先生直接持有公司23.89%股份，為公司實際控制人；張田女士系黃昌華先生妻姐，被認定為一致行動人，其直接持有本公司3.28%股份；黃昌華先生及其一致行動人合計控制本公司27.17%股份。此外，黃昌華先生還通過深圳市前海欣諾投資合伙企業（有限合伙）間接持有本公司0.35%股份。假設本次非公開股票的實際發行數量為本次發行的上限8,500.00萬股（含本數）計算，黃昌華先生直接持有公司股份的比例將稀釋為20.82%，仍為公司控股股東、實際控制人。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。（四）本次發行對高管人員結構的影響截至本預案公告日，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃，本次發行不會對高級管理人員結構造成重大影響。若公司在未來擬調整高管人員結構，將根據有關規定，嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。（五）本次發行對業務結構的影響本次向特定對象發行A股股票發行完成后，公司主營業務仍為以信號聯接技術為基礎的全系列信號互聯產品的研發、生產和銷售，公司的業務結構不會因本次發行而發生重大變化。二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況（一）本次發行對公司財務狀況的影響本次向特定對象發行A股股票發行完成后，公司的總資產及凈資產規模將相應增加，公司資本實力得以增強，資本結構得以優化，公司償債能力得到提高，財務風險降低。（二）本次發行對公司盈利能力的影響本次向特定對象發行A股股票發行完成后，公司的資金儲備將得到大幅提升，有利于公司降低經營風險，拓展各項業務，增強研發投入，進而提升公司的增長潛力。本次募集資金到位后，募投項目產生的經營效益需要一段時間才能體現，短期內可能會導致凈資產收益率、每股收益等指標出現一定程度的下降。但隨著本次募投項目的建成、達產，公司將擴大業務規模，提升競爭實力，對增強公司的可持續發展能力和盈利能力起到良好的促進作用。公司資本結構優化和資金實力增強，未來的盈利能力、經營業績將得到改善。（三）本次發行對公司現金流量的影響本次向特定對象發行A股股票發行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加，可有效滿足公司業務轉型和技術升級帶來的營運資金需求。隨著募集資金投資項目的逐步實施并產生效益，公司未來經營活動現金流入和投資活動現金流出將逐步增加，有助于緩解公司日常經營所面臨的資金壓力，降低經營風險。三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況本次向特定對象發行A股股票發行完成后，公司控股股東、實際控制人不發生變化。公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等方面不會發生重大變化。四、本次發行后，公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用的情形，不存在公司為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保的情形本次向特定對象發行A股股票發行完成后，公司與實際控制人、控股股東及其控制的其他關聯方所發生的資金往來均屬正常的業務往來，不會存在違規占用資金、資產的情況，亦不會存在公司為實際控制人、控股股東及其關聯方違規提供擔保的情形。五、本次發行對公司負債情況的影響本次向特定對象發行A股股票完成后，公司的凈資產將大幅增加，資產負債率將有所下降，可有效改善公司的資產負債結構，公司的償債能力將有所提高，抗風險能力將進一步加強。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，亦不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形。六、本次發行相關的風險說明投資者在評價公司本次向特定對象發行股票方案時，除本預案提供的各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：（一）宏觀經濟波動風險新冠疫情仍在蔓延，對經濟產生了巨大沖擊，引發全球經濟衰退的風險加大，對全球供應鏈、工業生產、終端消費需求的負面影響加劇。目前變種的新冠病毒在國內加速傳播，各地防控難度大，企業生產和銷售都受到不利影響。海外疫情依舊未得到有效控制，受全球性疫情影響，可能對整體經濟產生不利影響，部分客戶業務存在受到疫情影響的風險，可能導致公司整體業績受到影響；同時，中美貿易摩擦持續升級，貿易保護主義加深，國內經濟下行壓力增大，將帶來國內外宏觀經濟環境波動的風險，為公司及行業未來發展帶來不確定性風險。（二）投資、收購及商譽減值風險公司自上市以來，充分借助資本市場的平臺，不斷尋求產業并購和行業整合的機會，通過投資、并購、參股等多種方式積極推進公司的戰略部署。雖然公司在并購目標選擇和團隊融合方面積累了一定的寶貴經驗，但由于產業發展、市場變化等存在一定的不確定性，在投資、并購的過程中可能會出現收購整合不成功、無法實現協同效應等風險，從而影響公司的經營業績。截至2021年12月31日，公司商譽金額為19,473.93萬元。如果未來宏觀經濟形勢變化，或被并購的公司市場拓展、內部管理出現問題，導致經營狀況惡化，根據《企業會計準則》的規定，需要對商譽計提減值，將對公司未來的經營業績造成不利影響。（三）公司管理風險隨著募集資金的投入使用和公司業務的發展，公司資產規模和業務規模都將進一步擴大。公司勢必在運營管理、技術開發、市場開拓、人才引進、內部控制等方面面臨新的挑戰。如果公司管理架構、人才素質及市場拓展水平不能適應公司規模快速擴張的需要，組織架構和管理水平未能隨著公司規模的擴大而及時調整完善，都將會直接影響公司的發展速度、業績水平以及公司在資本市場的形象，進而削弱公司的市場競爭力。公司存在規模迅速擴張引致的經營管理風險。（四）新項目推進未達預期風險為充分抓住產業發展機遇，公司正積極推進高速率線纜、連接器及組件生產項目、高性能特種電纜及組件生產項目和衛星通信終端及電磁兼容解決方案研發項目的建設。但項目建設過程中，受市場環境變化、相關政策調整等多重因素的影響，新項目推進可能未及預期。此外，如未來相關行業的市場發展不及預期，會較大程度影響公司新項目經濟效益的實現。（五）應收賬款壞賬損失的風險截至2021年12月31日，公司的應收賬款賬面價值為148,175.46萬元，占流動資產的比例為50.47%。公司的應收賬款主要客戶為通信行業及防務科工行業客戶等，盡管主要客戶資金實力雄厚、信用記錄良好，但仍不能完全排除壞賬損失風險。相關行業的不利市場狀況或客戶流動資金水平惡化等多項因素都可能會影響客戶按時付款的能力，公司面臨應收賬款壞賬損失風險，從而可能對公司現金流量狀況造成不利影響。（六）技術風險優秀的技術人員隊伍為公司技術創新提供了良好的基礎，已成為公司凝聚核心競爭力的最重要資源之一。擁有先進技術的公司在市場競爭中處于有利地位，隨著行業競爭日趨激烈，對掌握核心技術人員的爭奪在所難免，公司存在核心技術人員流失的風險。由于人員流動等客觀因素，公司存在核心技術失密的風險。（七）本次發行涉及的審批風險本次向特定對象發行A股股票尚須滿足多項條件方可完成，包括但不限于通過公司股東大會、深圳證券交易所審核通過及中國證監會履行注冊程序。上述審議或審批事項能否獲得相關的批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性。（八）本次發行后攤薄即期回報的風險本次募集資金到位后，公司股本、凈資產將有較大幅度的增長。由于募集資金投資項目須有一定的建設周期，募集資金產生經濟效益存在一定的不確定性和時間差。短期內公司凈利潤可能無法與股本和凈資產保持同步增長，公司的凈資產收益率和每股收益存在被攤薄的風險。特別提醒投資者理性投資，關注本次向特定對象發行可能攤薄即期回報的風險。（九）股價波動風險股票價格不僅取決于公司的經營業績，還與國家的宏觀經濟環境、調控政策、政治形勢、利率和匯率變化、投資者預期、投資者信心、證券市場的供求關系等因素有關，由于上述多種不確定性因素的存在，公司的股票價格可能會產生脫離其本身價值的波動，給投資者回報帶來不確定性。因此投資者在選擇投資公司股票時，應該對股票市場的風險和股票價格的波動有充分的認識。第四節公司利潤分配政策及執行情況一、《公司章程》中利潤分配政策公司一直重視對投資者的持續回報，根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2022年修訂）》（證監會公告［2022］3號）等規定的要求，公司實施積極的利潤分配政策，公司現行有效的《公司章程》對公司的利潤分配政策進行了明確的規定，具體如下：（一）利潤分配的原則公司實行持續、穩定的利潤分配政策，采取現金或者現金與股票相結合方式分配利潤，并優先采取現金分配方式。公司實施利潤分配辦法，應當遵循以下規定：1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見；2、具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配，采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素；3、公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；4、出現股東及其關聯方違規占用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金；5、公司董事會可根據公司實際盈利情況及資金需求情況提議進行中期現金分紅；6、最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；7、公司將根據自身實際情況，并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事的意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。（二）利潤分配的形式公司可以采取現金方式或者現金與股票相結合的方式分配股利，并優先采取現金分配方式。（三）現金分配的條件1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的40%。（四）現金分配的比例及時間在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以 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